北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2021]第4號—中小企業IPO咨詢的關注事項

2021-11-25 18:40:00
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2021-11-25 18:41:24 北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2021]第4號
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北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2021]第4號—中小企業IPO咨詢的關注事項

北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2021]第4號

全文有效

2021.11.25

2019年,黨中央和國務院在《關于促進中小企業健康發展的指導意見》(以下簡稱指導意見)中指出,中小企業是國民經濟和社會發展的生力軍,是擴大就業、改善民生、促進創業創新的重要力量,在穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險中發揮著重要作用。指導意見明確支持中小企業利用資本市場直接融資,如為主業突出、規范運作的中小企業上市提供便利,支持中小企業在新三板掛牌融資,推進創新創業公司債券試點,完善創新創業可轉債轉股機制等。然而,面對日益嚴格的監管環境,中小企業如何滿足資本市場的合規性要求,最終成功走向資本市場并借助資本市場力量促進自身快速發展,已經成為中小企業面臨的共性問題。會計師事務所在接受中小企業委托,就資本市場合規性問題提出專業咨詢意見時,可以本著找重點、去風險、多維度等工作原則制訂相應解決方案,以助力企業合規前行。

本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考,不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業判斷確定,不能直接照搬照抄。

為幫助執業人員了解不同證券交易市場對中小企業擬首次公開發行證券(IPO)在合規性方面的要求,北京注協非鑒證服務專業技術委員會針對合規性的工作目標和待規范財務問題等作如下提示:

一、各證券市場IPO條件

會計師事務所接受中小企業委托提供IPO相關業務的咨詢服務時,需了解不同上市板塊的具體要求,以便企業能根據自身實際情況制定切實可行方案。

目前,國內證券交易市場由滬市、深市和北交所組成,板塊有滬深主板、科創板、創業板和北交所板塊。2019年科創板率先采用注冊制,2020年6月創業板注冊制也正式落地,2021年9月北交所成立。雖然都是重點服務于科技企業,但科創板、創業板、北交所板塊又進行了清晰的板塊差異化定位。創業板服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合;科創板服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業;北交所服務于創新型中小企業。除定位不同外,不同板塊的上市要求也不同,主板有盈利性的要求,科創板、創業板及北交所板塊允許非盈利的企業上市,但需考慮預計市值。擬上市的企業應提前進行研究,根據企業產業和技術特色結合不同板塊上市要求選擇相應板塊,并按要求管理。

如果將中小企業IPO作為其步入資本市場的方式,首先需要關注的就是各種合規性問題,主要包括主體資格、股權及人員穩定性、主營業務、獨立性、公司治理及合規性等方面,而不同板塊對不同方面的要求亦不盡相同。不同板塊的具體要求參見附件1,其中北交所相關內容有可能隨著后期政策產生變化。本附件所述部分內容根據新發布的北交所法規,部分內容為參照新三板精選層的相關要求。

二、中小企業IPO合規事項的相關監管要求

中小企業IPO過程中需要重點關注財務合規事項,為了增強審核工作透明度,提高首發企業信息披露質量,證監會及滬深交易所根據其板塊發行條件和上市條件在發行監管實踐基礎上,陸續發布和修訂了問題解答或審核問答,其中對某些合規事項提出了具體要求,詳見附件2。

三、中小企業IPO需關注的具體合規事項

總體而言,中小企業IPO過程中需關注的合規事項一般如下:

(一)會計基礎工作的規范性

中小企業應當充分意識到規范會計基礎工作,是企業邁向資本市場的基本條件。其中,會計政策要保持一貫性,會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更收入確認方法,不隨意變更存貨成本結轉方法,不隨意變更固定資產折舊年限等。

實踐中發現,個別中小企業由于存在融資等多方面需求,存在多賬并存的情況。這樣的中小企業務必及時完成賬務核對與清理工作,將所有經濟業務事項納入統一報賬體系內,盡早消除不合規行為的不利影響。

(二)企業內部控制健全及有效執行

企業內部控制應當合理保證資產的安全性、財務報告及相關信息的可靠性、生產經營的合法性、提升運營能力的有效性。中小企業需要在上市前建立健全有效的內部控制。如果中小企業自身沒有足夠專業的資源完成內部控制建設和實施,建議可以聘請外部專業機構輔導其建立健全符合資本市場要求的內部控制架構,并輔導其實際有效運行。同時,中小企業在上市過程中還需要作出規范的內部控制自我評價。

(三)關聯交易關注重點

中小企業應當充分披露關聯方關系及關聯交易,作到關聯交易程序合規、選取價格公允以及關聯交易占比符合資本市場監管要求等。中小企業應當重點關注關聯方非關聯化的問題,具體如下方面:

1.對于非關聯化,無論是報告期內還是報告期外均需要關注受讓方基本情況,比如實際控制人、經營情況、關聯度、轉出前后交易情況等。

2.充分關注被注銷關聯企業的情況,包括資產和債務處理方式、注銷程序,以及注銷企業存續期間受到的行政處罰等情況。

(四)營業收入關注重點

營業收入是利潤表的重要科目,反映了中小企業創造利潤和現金流量的能力,是資本市場監管要求中的重要財務指標之一。具體包括以下關注點:

1.銷售模式、渠道和收款方式

按照企業會計準則的規定,企業應當在履行了合同中的履約義務時確認收入。判斷企業能否確認收入的一個核心原則是企業的客戶是否已經取得相關商品控制權,這就需要結合企業的銷售模式、渠道以及收款方式等進行綜合判定。具體而言,中小企業以經銷商或加盟商模式取得的收入占營業收入比例較大時,在考量自身銷售收入是否合規時,應當考慮的因素包括:

(1)經銷商或加盟商的布局合理性;

(2)經銷商或加盟商的經營情況;

(3)經銷商或加盟商銷售收入真實性、退換貨情況等。

對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況,企業應當采取更為謹慎的收入確認原則,審慎判斷該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于存在特殊交易模式或創新交易模式的,中小企業應當結合業務實質、按照與客戶簽訂合同的具體內容,關注上述創新業務對收入確認的影響,包括企業按時點或時段確認收入、企業何時完成了履約義務的判斷是否合規,按總額或凈額進行收入計量是否合理等。

2.銷售循環的內部控制

銷售循環的內部控制是否健全,業務流程管理是否規范,單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證等均為中小企業確認收入真實性、完整性的重要判斷依據,也是資本市場能否接納中小企業的監管重點。中小企業應當定期檢查銷售流程中的薄弱環節,并予以完善相關控制。

3.營業收入合理性的自我評價

中小企業應當充分關注自身銷售是否存在一定季節性特征,通過研究產品的銷售區域和對象,企業的行業地位及競爭對手,結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況,分析自身各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致,收入的變動與行業發展趨勢是否一致,以及收入變動是否符合市場同期的變化情況等。

(五)成本費用關注重點

成本費用直接影響企業的毛利率和凈利潤,關系到企業的盈利能力、運營規范、會計合規等各方面。實務中,有的擬進入資本市場的中小企業,前期的成本核算較為混亂,應當重點關注以下方面:

1.首先應關注企業成本核算方法是否規范,選取政策是否一致與一貫。對于歷史遺留問題,企業一般可采取如下方法處理:對存貨采用實地盤點核實數量,用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價;參考企業的歷史成本,結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。進而,著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

2.費用方面,應關注企業自身費用報銷流程是否規范,相關管理制度是否健全,票據取得是否合法,是否存在稅務風險等。

3.關于成本費用合理性的自我評價,中小企業應當合理解釋自身成本費用的結構和波動的趨勢。

(六)資產質量關注重點

中小企業資產質量良好,資產負債結構合理是進入資本市場的監管要求之一,具體包括以下關注點:

1.應收賬款

對于應收賬款,一般關注余額是否過大,賬齡期間是否過長,與同期收入相比增長是否過大,周轉率是否過低以及應收賬款壞賬準備計提是否充分等。

2.存貨

(1)材料采購方面,應關注自身原材料采購模式是否合規、合理和清晰,供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全,價格形成機制是否規范,采購發票是否規范。具體來看,企業相關部門應當嚴格按照所授權限訂立采購合同,并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、款項支付等相關記錄;財務部門應當對上述記錄進行驗證,確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

(2)存貨盤點方面,應當建立并完善存貨盤點制度,在會計期末對存貨進行盤點并做書面記錄。如果企業在申報期末存貨存在余額較大的情況,應當關注存貨期末余額較大的原因、是否有殘次冷背、周轉率是否過低以及是否充分計提存貨跌價準備等。

3.長期資產

中小企業應當檢查自身是否存在停工在建工程;固定資產權證是否齊全,是否有閑置、殘損固定資產等;無形資產的產權是否存在瑕疵,作價依據是否充分等。同時,關注相關長期資產是否存在減值,減值準備計提是否充分。

4.其他往來款

中小企業其他應收款與其他應付款的核算內容往往較為復雜,應當充分關注企業自身大額其他應收款是否存在以下情況:(1)關聯方占用資金(2)變相的資金拆借(3)隱性投資(4)費用掛賬(5)或有損失(6)誤用會計科目等。同時,中小企業應當杜絕通過大額其他應付款隱瞞收入、低估利潤的行為。

(七)重大財務風險

1.在中小企業財務風險控制方面,資本市場的相關規則均作了禁止性規定。其中包括:不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用等情形。

2.企業存在的訴訟或仲裁事項并不一定導致中小企業會計違規。首先,企業需要說明訴訟、仲裁的背景及過程;其次,如果企業作為被告方或被仲裁方,需要說明對企業生產經營的影響并進行風險提示,同時關注預計負債計提是否充分。

3.中小企業須滿足資本市場就企業對外擔保的監管要求,包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議企業盡早梳理對外擔保情況,對不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行及時清理。

附件:

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